区域创投政策解读之【海南篇】：自贸港开启跨境投资新通道

在海南分步骤、分阶段建立自由贸易港政策和制度体系是我国近年的重大国家战略。自由贸易港对标国际高水平经贸规则，相比自由贸易区是开放领域更广，开放程度更高的海关监管特殊区域。海南全面建设自由贸易港和深化改革为金融创新提供了新的政策契机。

自贸港顶层设计成型，多层级举措支持金融市场发展

自2018年海南启动自贸区和自贸港建设后，海南自贸区总体方案、自贸港总体方案和自贸港法等相继颁布实施，共同构成自贸港建设的总体规划和顶层设计。2021年后，中央地方两级货币和金融管理部门相继制定金融支持措施和细则，以推动海南自贸港金融业高质量发展，《关于金融支持海南全面深化改革开放的意见》（银发〔2021〕84号）和《关于贯彻落实金融支持海南全面深化改革开放意见的实施方案》（琼府办函〔2021〕319号）基本确立了金融支持海南全面深化改革开放的“四梁八柱”，为海南实施各项金融改革开放与创新举措提供保障，也为海南私募股权投资市场带来发展机遇。

创业投资享受多项政策优惠，涵盖人才、税收、业务试点

宏观政策之外，海南自贸港内各级部门也陆续颁布了针对高端人才、鼓励类产业等主体的优惠和试点政策，与金融支持政策共同形成了有利于金融机构发展的人才保障、税收优惠、改革试点和地方奖励政策四大优势。

· 金融高端人才保障

海南自贸港长期实行人才引进计划。2018年5月，海南省发布《百万人才进海南行动计划（2018—2025年）》(琼发〔2018〕8号)，作为海南省的中长期人才引进计划规划了人才引进的方向、措施、服务和保障等多项内容。2020年，海南省发布《海南自由贸易港高层次人才认定办法》(琼办发〔2020〕53号)和《海南自由贸易港高层次人才分类标准(2020)》，进一步明确了高层次人才分类优惠和保障的标准与认定程序，认定对象不受国籍和户籍限制，但需要在海南省全职工作，通过高层次人才认定的金融行业从业者，可以根据所认定的分类获得相应的在住房、医疗、落户子女入学和配偶安置等方面的保障待遇。

· 高端人才税收优惠

根据财政部和税务总局相关规定，海南自贸港符合要求的企业和个人可以享受“双15%”的所得税优惠，即对注册在海南自由贸易港并实质性运营的鼓励类产业[1]企业，减按15%的税率征收企业所得税；给予在海南自由贸易港工作的高端人才和紧缺人才[2]以免征个人所得税实际税负超过15%的部分的税收优惠政策。

· 新型金融改革试点

金融试点方面，海南自由贸易港目前已开展QFLP和QDLP试点，并探索S基金和家族信托等新型金融形式。依托自由贸易港有利的跨境汇兑优势，未来投资机构可以综合使用多种创新金融工具实现跨境投融资便利。

· 地方奖励政策

国家级和省级政策之外，海口和三亚等城市也制定了高质量发展金融业的相关政策。政策多以奖励手段为主，例如海口市设立投资专项奖励，给予对海口的产业形成实际投资的私募股权投资基金扣除政府出资后基金规模一定比例的投资奖励，对投资海口市辖区内企业并形成实体产业的创投风投机构，按其实际到位投资额一定比例给予奖励。

金融对外开放逐步升级，便利跨境基金设立和运作

创新金融政策是海南深化改革的一环，跨境贸易投资自由化便利化则是自贸港建设的应有之义，QFLP和QDLP等跨境投资作为金融对外开放的重要内容，在海南具有明显区别于其他试点地区的发展优势。以QFLP为例，海南自贸港在QFLP试点监管架构、管理人和基金设立条件及审批程序等方面都较为宽松。

QFLP（Qualified Foreign Limited Partners），即合格境外有限合伙人，系指境外投资者通过资格审批和外汇资金的监管，将境外资本兑换为人民币资金，投资于境内股权投资基金。国家外汇管理部门对QFLP基金采取前置审批，QFLP允许外汇资金在基金层面结汇为人民币，不需要针对单一项目审批，更适合专业投资机构作为投资主体。根据中国人民银行海口中心支行统计，2021年海南全省共引入QFLP基金管理企业16家，设立QFLP基金45支，注册资本共计51．1亿美元，累计跨境流入7．7亿美元。其中规模较大的包括2021年7月设立的海南千晟私募股权投资基金，认缴规模超过60亿元人民币；以及红杉设立的数支规模在10亿人民币左右的QFLP基金。值得注意的是，多个QFLP试点机构同时申请并获得了QDLP试点资格。例如天堃私募股权投资、交银国际、基石资本等。

在海南省颁布的QFLP暂行办法中，合格境外有限合伙人境内股权投资业务开展的主体分为以发起设立或受托管理外商投资股权投资企业为主要经营业务的外商投资股权投资管理企业，和以非公开方式向境内外投资者募集资金，投资于境内非公开交易的企业股权的外商投资股权投资企业，可以采用公司制、合伙制等组织形式，按照一般外商投资企业进行管理。其中，海南对内外资基金管理人要求一致，境内私募股权、创业投资基金管理公司可发起设立或受托管理外商投资股权投资企业，同时外商投资股权投资管理企业也可以向境内投资者募集设立人民币基金。

· 门槛低，试点条件宽松

海南除对QFLP基金和管理人的注册地和名称、资金托管、管理企业高管人员、基金投资领域等方面有较为详细的规定，未对其他设立条件设置过高要求。出资方面，对外商投资股权投资类企业和发起设立或受托管理股权投资企业的境内私募股权、创业投资基金管理公司不设*注册资本或认缴出资金额限制，在首次出资比例、货币出资比例、出资期限等方面也均无限制，注册资本可为人民币或可自由兑换外币。投资者方面，海南地方没有明确规定。

· 无联审，设立登记流程短

QFLP暂行办法对两类外商投资股权投资类企业的设立流程规定基本一致，可概括为：申请推荐函、登记注册、外汇登记、中基协备案四个步骤。

首先拟申请试点的企业应向南省直相关职能部门、市（县）人民政府及重点产业园区管委会等提出申请，由上述部门为试点外商投资股权投资类企业出具推荐函，如基金不采用余额管理模式，海南不对QFLP企业在申请出具推荐函阶段进行联席评审或实质审核。

获得推荐函后，企业可凭此由海南省市场监督管理局依法予以登记注册。由于在QFLP暂行办法中规定外商投资股权投资类企业可以采用公司制、合伙制等组织形式，按照一般外商投资企业进行管理，因此可以参考海南省对于外商投资企业设立的相关规定，根据具体组织形式提供相应材料。

在省市场监督管理局取得登记注册后，外商投资股权投资类企业还需在银行办理外汇登记手续。根据中国人民银行外汇局《资本项目外汇业务指引（2020年版）》，外商投资企业应在领取营业执照后及时到所属外汇分局（外汇管理部）辖内银行办理基本信息登记，取得业务登记凭证，此后可凭业务登记凭证到相应银行开立资本金账户及办理资本金入账。

最后，外商投资股权投资类企业需要根据私募基金的相关管理办法在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人或基金登记备案。

根据海南省地方金融监督管理局估计，在材料齐备情况下，QFLP基金管理人获取推荐函约需耗时3-5个工作日，工商登记约需1个工作日，办理外汇登记手续可当天完成，基金业协会备案时间较长，约需20个工作日，整体流程耗时在25个工作日左右。由于没有联审环节，海南QFLP试点企业相比其他设有联审环节的省市设立耗时较短。

· 税率低，享受“双15%”税收优惠

QFLP基金及其管理人和从业人员，同样可以享受海南“双15%”税收优惠。根据财政部和税务总局下发的《关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2020〕31号）和《关于海南自由贸易港高端紧缺人才个人所得税政策的通知》（财税〔2020〕32号），符合条件[3]的QFLP基金管理人、基金从业人员、基金自然人合伙人和法人合伙人可以享受收税优惠。

金融改革持续深化，金融试点与创新有序推进

当前我国金融市场改革正不断深化，私募股权投资领域试点在政策与市场共同作用下蓬勃开展。2021年内，全国QFLP和QDLP试点地区大幅增加， S基金交易逐渐铺开，北京、上海两地上线私募股权和创业投资份额转让业务，广东和深圳也正在筹划推进股权投资和创业投资份额转让。

海南是全国*的自由贸易港，负有在经济体制改革和社会治理创新等方面先行先试的战略目标。QFLP之外，海南自贸港由于自身在监管和立法上的特殊地位，在QDLP试点、股权二手份额交易和家族信托等金融创新领域也具有独特发展优势。但海南仍属经济欠发达地区，相比北、上、深等城市，在金融市场制度框架、基础设施、管理经验和人才储备等都有所欠缺，未来金融发展仍需充分利用自身政策禀赋，进一步深化金融改革，补齐监管制度，扩大对外开放。在此过程中，可以预期海南自贸港现有金融试点规模将进一步扩大，各类制度创新、业务创新、产品创新力度将持续加强，将为各类私募股权投资机构提供更多市场机会。

[1] 鼓励类产业指以海南自由贸易港鼓励类产业目录中规定的产业项目为主营业务，其中包括创业投资，跨境投融资双向开放服务体系建设等产业。

[2] 根据《海南自由贸易港享受个人所得税优惠政策高端紧缺人才清单管理暂行办法》及附件需求目录，金融领域技能技术骨干和管理人属于高端紧缺人才。

[3] 符合条件的法人是指：属于海南自贸港鼓励类产业企业，且主营业务收入超过60%；符合条件的自然人是指：与海南实质运营公司签署一年以上的劳动协议并且连续缴纳社会保险6个月以上（须包含本年度12月当月），且一个纳税年度内在海南自由贸易港收入达到30万元人民币以上。

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