清科数据：12月并购市场473起案例 产业并购成热点

　　中国证监会副主席姜洋于2017年12月12日在“2017央视财经论坛暨中国上市公司峰会”中表示，上市公司要强化合规、诚信经营意识，严格落实上市公司监管和信息披露的各项要求，自觉远离频繁融资、编项目炒概念、盲目虚假重组、违规无序减持等市场乱象，持续优化投资者回报机制。同时，姜洋在讲话中指出，一年来，国有控股上市公司实施并购重组530余家次，央企和地方国企的资源和产能得到有效整合，产业集中度和核心竞争力不断提升。在已审结的并购重组交易中，同行业、上下游产业整合单数占比不断提高，符合条件的优质企业通过重组上市实现做强做优做大。值得注意的是，随着对兼并重组、突击增长等“保壳”手段的监管加强，“炒壳”现象明显降温，市场估值体系回归理性。在套利式并购减少的同时，同行业、上下游产业并购将成为趋势。

　　据清科旗下私募通数据显示，12月共发生473起并购交易，从公司属性来看，国资上市公司并购升温明显。在国有上市公司的这些并购重组案中，物流、机械制造、生物技术/医疗健康等行业的产能出清迈出实质性步伐。能真正体现企业价值的产业并购一直是近年来监管部门鼓励的方向。受传统行业去产能和供给侧改革影响，产业协同和转型升级的需求给上市公司并购重组带来了更多交易机会。随着供给侧改革进一步深入、国内产业升级及“一带一路”倡议的指引，顺应企业战略发展的需求，海外并购也将呈活跃态势。未来，中国的跨境并购市场将会变得更加合理有序，从而迎来新的高峰。

　　2017年12月并购市场的整体情况

　　根据清科旗下私募通数据显示，2017年12月中国并购市场共完成473起并购交易，其中披露金额的有411起，交易总金额约为268.47亿美元，平均每起案例资金规模约6,532.23万美元。案例数环比上升28.9%，总金额环比增加117.3%。本月国内并购460起，占并购案例总数的97.3%，披露金额的案例399起，披露金额是263.27亿美元，占总金额的98.1%；海外并购12起，个数占比2.5%，披露金额的案例11起，披露金额是5.07亿美元，占总金额的1.9%；外资并购1起，个数占比0.2%，披露金额的案例1起，披露金额是1,333.15万美元，占总金额的0.05%。本月金额*的三起并购案例为：远洋海运收购上港集团15%股权（2,787.22百万美元），国电南瑞收购继保电气87%股权（2,781.31百万美元），辅仁药业收购开封制药100%股权（1,148.91百万美元）。

　　2017年12月并购事件在行业和地区的分布

　　具体来看，2017年12月共完成473起并购交易，分布在北上广以及江浙等31个省市、自治区以及香港和海外地区。其中案例数量排位*的是江苏省，广东省、上海市分别位列第二位、第三位，案例数量分别是60起、58起和55起，占比分别为12.7%、12.3%、11.6%。

　　并购金额方面，上海市位居*，交易金额达56.04亿美元，占比20.9%；排名第二、第三、第四的地域为江苏省、北京市、广东省，总金额分别为48.38亿美元、41.94亿美元、35.12亿美元。这四个省份的并购金额占本月并购总金额的67.6%。

　　本月并购共涉及22个一级行业，从案例数来看，机械制造、IT位居前两位，生物技术/医疗健康位居第三，分别完成63、54和45个案例；分别占比13.3%、11.4%和9.5%；累计占比34.2%。金额方面，房地产、电子及光电设备、物流分列前三位，并购涉及金额分别为41.79亿美元、41.09亿美元、28.08亿美元；分别占比15.6%、15.3%、10.5%；累计占比41.3%。

　　本月金额前三的并购典例：

　　中远海运收购上港集团15%股权

　　2017年12月27日，中国远洋海运集团有限公司成功受让上海同盛投资（集团）有限公司持有

　　的上海国际港务（集团）股份有限公司15%股权，作价189.44亿人民币。

　　中国远洋海运集团有限公司为国资委下属央企，系中国远洋运输（集团）总公司与中国海运（集团）总公司两大航运央企重组而来，是中央人民政府直接管理涉及国计民生和国民经济命脉的特大型中央企业，目前为世界*的航运企业。本次交易的另一方同盛投资为上海市国资委下属国企，在本次交易前是上港集团的第三大股东。上海国际港务(集团)股份有限公司作为上海市属国企，其货物吞吐量、集装箱吞吐量均居世界首位，是我国大陆*的的综合性港口。为积极践行国家“一带一路”倡议，增强航运及码头业务竞争能力，中远海运集团长期以来积极开展与优秀港口企业的战略合作。而上海港是“21世纪海上丝绸之路”与长江经济带相互连接的江海联运重要节点，其重要程度不言而喻。通过本次交易，中远海运将与上港集团建立起资本纽带，一方面通过资源、经验共享，提升集团码头资产运营能力，另一方面将与上港集团展开全面业务合作，充分实现优势互补，提升双方国际竞争力，形成更加安全、便捷、高效的物流路径，进一步促进我国外贸交易，稳定经济增长。同时，也为上海利用国际和国内两个市场资源、加强对内对外联动发展提供重要机遇，助力上海市自贸试验区制度创新，以及上海国际航运中心建设。

　　国电南瑞收购继保电气87%股权

　　2017年12月23日，国电南瑞科技股份有限公司成功受让南瑞集团有限公司、沈国荣持有的南京南瑞继保电气有限公司87%股权，作价189.04亿人民币。

　　国电南瑞科技股份有限公司是由南京南瑞集团公司作为主发起人，以南京南瑞集团公司下属三家分公司的资产经过重组，联合其它七家战略投资者共同发起设立而成，目前是国家电网公司旗下三个上市公司之一，是我国电力自动化、轨道交通监控的技术、设备、服务供应商和龙头企业。南京南瑞继保电气有限公司专业从事电力系统保护和控制领域的技术研究、产品开发、生产销售和工程服务，是国家级重点高新技术企业、国家规划布局内重点软件企业、中国软件*企业和中国电气工业*企业。本次交易中，国电南瑞以发行股份及支付现金的方式购买继保电气87%股权，此举是为了落实国家积极推进的国有企业整体上市政策和贯彻积极推进混合所有制改革的精神，交易完成后将以国电南瑞作为上市平台，将南瑞集团下属主要资产注入上市公司，以实现南瑞集团核心业务资产的整体上市。通过本次资产重组南瑞集团承诺解决同业竞争问题的同时将发挥资源集约化利用效益，进一步增强发展能力、做大做强主营业务。

　　辅仁药业收购开封制药100%股权

　　2017年12月27日，辅仁药业集团实业股份有限公司成功受让辅仁药业集团有限公司、深圳市平嘉鑫元股权投资合伙企业（有限合伙）、天津市津诚豫药医药科技合伙企业（有限合伙）、福州万佳鑫旺股权投资中心（有限合伙）、上海鼎亮开耀投资中心（有限合伙）等持有的开封制药（集团）有限公司100%股权，作价78.09亿人民币。

　　辅仁集团旗下开药集团经过多年累积和拓展已发展成为集化学药、中成药、原料药的研发、生产和销售于一身的综合类大型医药企业，在资产规模、盈利能力方面已明显超越辅仁集团，成为辅仁集团旗下核心企业，也是辅仁集团旗下最主要*质的医药经营资产。本次交易中，辅仁药业集团实业股份有限公司拟收购辅仁集团所属开药集团，并拟通过开药集团收购辅仁集团所属生物医药类研发公司，将公司打造成为大型综合性医药上市公司平台，以实现辅仁集团核心医药资产的整体上市。通过与开药集团的医药资源整合、发挥协同效应，辅仁药业集团实业股份有限公司将显著增强综合竞争能力、提高行业地位、增强持续盈利能力。本次交易完成后，公司将在医药领域实现统一规划、统一管理、统一运营的集约化经营，规模优势将进一步显现。

　　海外并购案例：

　　赛轮金宇收购赛轮越南

　　2017年12月12日，赛轮金宇集团股份有限公司成功受让赛轮（越南）有限公司，作价9.5亿人民币。

　　赛轮（越南）有限公司主要从事轮胎产品的生产经营，是赛轮金宇集团股份有限公司的全资子公司。赛轮金宇集团股份有限公司于2016 年度非公开发行股票的募投项目之一为赛轮（越南）有限公司年产120万套全钢子午线轮胎和3万吨非公路轮胎项目，由于此项目已投入生产，资金需求量较大，为进一步提高赛轮（越南）有限公司的资本实力，保障该募投项目的顺利实施，赛轮金宇集团股份有限公司对赛轮越南使用本次非公开发行股票募集资金9.5 亿元人民币进行增资。本次增资可能会面临越南的法律、政策体系、商业环境与中国存在较大区别以及其他一系列的运营风险。本次交易的完成将会为赛轮（越南）有限公司的生产经营提供有力的资金保障，并进一步增强其整体竞争力和盈利能力。

　　飞乐音响收购Feilo Malta20%股权

　　2017年12月4日，上海飞乐音响股份有限公司成功受让Havells Holdings Limited 持有的FeiloMalta Limited20%股权，作价3450万欧元。

　　上海飞乐音响股份有限公司，是新*家股份制上市公司，公司成立近30年来，规模不断扩大，伴随着战略调整，公司逐步由音响生产销售、IC卡、数字电视和电子部件等产业多元化过渡到产业专业化，聚焦绿色照明，通过并购，做大做强，实现绿色照明产业超常规发展。2015年12月10日，飞乐音响以现金1.38亿欧元收购Havells集团持有的喜万年品牌Havells Malta Limited（已更名为 Feilo Malta Limited）的80%股份。根据双方约定，飞乐音响需要在未来的2~3年内收购FML剩余的20%股权。此笔交易的完成意味着自2015年收购80%股权之后，飞乐音响将实现对喜万年集团的100%控股。至此，飞乐音响将成为喜万年集团*股东，将有利于公司现有业务与喜万年集团在市场和渠道、产品和技术、人力资源和管理经验等方面的进一步整合，实现优势互补、资源共享和技术融合。公司将进一步推进喜万年集团的整合，充分发挥飞乐音响与喜万年的协同效应。提高飞乐音响在全球照明市场的竞争力和品牌影响力，在全球范围内进一步扩大飞乐音响市场份额，有效提升经营业绩，给公司股东带来更好地回报。

　　12月VC/PE支持并购案例共有232起，占并购案例总数的49.0%，较上月具有VC/PE支持的案例数量有所增加。并购标的地区主要集中在广东省、上海市和江苏省，案例数分别是27起、27起和26起，累计占VC/PE支持并购案例数的34.5%，占本月并购案例总数的16.9%。标的行业主要集中在机械制造、IT和生物技术/医疗健康等行业，累计占VC/PE支持并购案例数的36.6%，占本月并购案例总数的18.0%。

　　综上所述，12月并购重组市场仍以北上广及江浙沿海地带为核心，案例涉及各行各业，国有上市公司的产业整合趋势明显，其资源和产能得到有效整合，产业集中度和核心竞争力不断提升。监管部门将鼓励和支持真正能体现企业价值的产业并购。　

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