清科快评：QFLP“国民待遇”突遭变局 鼓励投向战略性新兴产业

　　2012年4下旬，国家发改委向上海发改委发送《国家发展改革委办公厅关于外资股权投资企业有关问题的复函》（下称“复函”），针对上海QFLP试点中黑石人民币基金是否适用《外商投资产业指导目录》的问题进行回复。“复函”明确指出对于上海黑石股权投资合伙企业（有限合伙）及此类普通合伙人是外资、有限合伙人是内资的有限合伙制股权投资企业，应按照外资政策法规进行管理，其投资项目使用《外商投资产业指导目录》。此消息一出，关于QFLP投资享受的“国民待遇”徒增变数，也进一步明确了QFLP政策依然“指定投向”的原则，即希望外商投资股权投资试点企业参与战略性新兴产业投资。

　　从2011年1月上海市出台《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》到11月天津下发《关于本市开展外商投资股权投资企业及其管理机构试点工作的暂行办法》，目前上海、北京、天津、重庆四个直辖市均已颁布出台当地的QFLP政策。四地QFLP政策对外商投资股权投资企业的股权投资企业属性、投资行业、投资流程以及外汇结汇方面出台相应的鼓励政策和具体措施（表1）。从目前的QFLP政策来看，除了北京较为谨慎以外，上海、天津、重庆三地皆允许试点内获准的外商投资股权投资管理企业可使用外汇资金对其发起设立的股权投资企业出资，金额不超过所募资金总额度或实际出资额的5%，且该部分出资不影响所投资股权投资企业的原有属性。理想的状态下，这三地外资GP使用QFLP的外汇额度对基金进行符合规定的注资，剩余资金来源皆为人民币时，该股权投资基金的原有属性仍为人民币基金，属性并未改变的情况下可享受人民币基金投资行业以及流程方面的“国民待遇”。然而“复函”明确了此类型的基金依然适用于《外商投资产业指导目录》，依然受《指导外商投资方向规定》以及《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》的约束。

　　根据目前QFLP试点投资行业方面的规定，除了上海无具体鼓励行业之外，其他地区皆鼓励试点机构参与战略性新兴产业的投资；在禁止投资行业方面，所有试点政策也明确指出禁止外商投资股权投资企业炒股、炒房、贷款。投资流程方面，试点股权投资基金的投资项目依然需要经被投资企业所在地相关主管部门批准，重庆地区明确指出境内投资项目的常规报告中应提供被投资项目所在地外资主管部门的批准文件，可见在QFLP试点办法中投资流程并未实现较大程度的简化。从目前的QFLP的优惠幅度来看，目前仅在结汇流程设计方面有所突破，四地皆同意外商投资股权投资试点企业到托管银行办理外汇资金境内股权投资事宜。

　　清科研究中心认为,QFLP的宗旨主要为引进境外成熟股权投资企业及其管理机构先进的管理、运作经验，目前四地皆遵循“限定额度、指定投向、流程监控、联合监管”的原则进行政策的设计和实施，而并非全面放开，鼓励外商大举参与众多行业的直接投资。“复函”进一步明确了QFLP的政策导向，借鉴外商投资股权投资试点企业的管理经验，疏导外汇投向战略性新兴产业，促进国家产业结构调整。

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