并购贷款之喜与忧

　　全球经济形势的恶化给依赖投资、外贸拉动的中国经济带来了严峻挑战。面对急转直下的经济形势，旨在为处于通货紧缩中的市场提供流动性，以投资拉动经济增长的4万亿投资方案应声而出。在此背景下，中国银监会于2008年12月出台了《商业银行并购贷款风险管理指引》，允许商业银行向并购方或其子公司发放用于支付并购交易价款的贷款。此举一改自1996年《贷款通则》禁止商业银行发放并购项目贷款的规定，成为了当前经济形势下救助政策的一部分。就并购市场来看，此次关于商业银行并购贷款的破冰之举，在为并购市场带来一定利好消息的同时也存在诸多隐忧。

　　首先，商业银行提供并购贷款为进行并购投资的企业提供了新的融资渠道，为杠杆型收购创造了条件，将有助于国内企业在国内外范围内展开并购活动。商业银行贷款和债券融资在西方国家是并购项目常用的融资手段，需要进行并购的企业可以根据自身的财务情况和资本结构复合地实用这些融资工具，从而解决并购项目资金上的难题。然而由于我国长期以来禁止银行贷款用于股权项目，使得此前的并购大多是采用自有资金、股权融资、信托融资等方式完成，而商业银行在并购融资中未发挥其应有的角色，在较大程度上制约了企业在更大范围内进行并购的手脚。在当前全球性经济危机和经济增长乏力的大背景下，放松对商业银行对并购贷款的限制无疑将会推动未来并购市场的持续发展，迎来又一轮并购大潮。

　　就当前的并购市场而言，一方面国内诸多行业的产业集中度还都有较大的提升空间。尤其是目前由于经济增长放缓、市场环境恶化以及流动性缺乏等冲击对各大产业中的企业已经进行了一次较为彻底的清洗，挤掉了大量的泡沫，企业价值也大幅回归。大牛市下难以吃掉的“扎手刺猬”，这次很多都被金融海啸掀翻在地露出了肚皮。这为各个行业中有实力的企业进行垂直、横向甚至是跨行业行业整合都提供了良好的机遇。因此，对资金的需求也会更加迫切。另一方面，面对新形势下的全球产业竞争态势以及力求在全球范围内对包括石油、铁矿等资源进行重新布局，国内企业加大了在机械制造、医药、资源等领域的海外并购。这也形成了对资金的旺盛需求。此外，《管理指引》中将并购定义为“境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为”，这也为更大范围内的企业资本运作提供了新的资金来源。从这些方面的并购市场需求来看，此次商业银行并购贷款的推出成为了应时之需，将会在较大程度满足上述两种主要的并购对资金的需求。

　　然而，我们也看到长期以来国内银行贷款有70%给予了国有企业或者有政府背景的企业，而中小型的民营企业获得的银行贷款仅占全部贷款总额的30%。国有企业和中小型私营企业由于背景的差异在获取并购贷款时是否还将延续上述局面尚不得知。近年来在水泥、钢铁等领域的行业整合基本都是有大型国有企业所主导，即便在银行发放并购贷款尚未出台的情况下，这些国有企业就已经在并购融资渠道上具有了*的优势。并购贷款的推出是否会拉大这两类企业在获取资金上的差距，进一步挤压具有发展潜力的中小型企业的生存空间尚存疑问。截止到目前，新近的几单并购贷款均是由国有背景的企业拔得头筹。放眼未来，并购贷款的开闸能否在促进有效率的并购，推动产业升级，扩大就业容纳能力等方面发挥积极的作用，还有待于进一步的观察。同时我们也看到，长期以来国有大型企业在跨国并购中一直都是*主力，同时其国有背景也使得并购项目遭致了较大的阻力。基于此，并购贷款可以适时地给予一些具有较强竞争力的民营企业更多的支持，让他们更多地参与到这场产业升级和资源全球布局的大潮之中并发展壮大。

　　再者，并购贷款的推出为商业银行的大量资金提供了新的使用途径，运作得当将增加商业银行的盈利来源。但与此同时，对商业银行的风险管理也提出了全新的挑战。在此次的《管理指引》的中我们还看到“商业银行应在全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上评估并购贷款的风险”，“涉及跨境交易的，还应分析国别风险、汇率风险和资金过境风险等”，“商业银行评估整合风险，包括但不限于分析并购双方是否有能力通过以下方面的整合实现协同效应”。从这几项规定我们可以看到，尽管中国银监会也为从事并购贷款的商业银行划出了若干粗线条的底线即“商业银行对同一借款人的并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过5%”，“并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%”，“并购贷款期限一般不超过五年”。但是显而易见的是，涉足到并购贷款中的商业银行需更多的扮演起投资银行的角色，诚然这顺应了当今混业经营的大趋势，但是对于投资银行业务尚处于初期的商业银行，能否在对项目的受理、尽职调查、风险评估、合同签订、贷款发放、贷后管理等方面实现专业化的管控，仍是一大挑战。对于包括企业的兼并收购在是一项具有较高风险的资本运作活动，尤其是跨国并购更是暴露在诸如政治、法律、价格波动、外汇、文化、并购后管理等风险等之下，如何保证并购贷款进入到合适的项目之中，并在完成一个并购项目的生命周期之后，能够实现有回报的退出，而不会最终蜕变为呆坏账，这也将是并购贷款业务对于商业银行的要义之所在。尤其是在当前的经济形势下，市场风险激增，真正有价值的投资机会更需谨慎甄别的情况下，更是需要从事并购贷款商业银行打造一只精干的专业队伍。上世纪80年代末，出于为大规模的经常项目盈余寻找出路的目的，日本各大银行给日本企业进行海外并购提供了大规模的资金支持，由于对并购项目的风险控制失当，不仅多笔大规模并购项目以失败而告终，还给银行体系以及企业发展留下了后遗症，这也是我们值得引以为戒的。从另一个层面上来看，面对这些并购项目中本身就具有的风险，很可能会使从事此业务的商业银行趋于保守，从而加剧对具有国有背景的企业的偏好。

　　总的看来，面对当前低靡的经济形势和市场预期以及产业升级整合的迫切需求，作为金融创新又一次尝试的并购贷款对于提振市场信心、为市场注入更多的流动性、推动更大范围内并购活动的展开将起到积极的作用。重要之处在于，如何有效地应用这一新的融资手段，在提升当前商业银行的资金运营能力的同时，积极推动合理的产业升级整合和进一步的金融创新。

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