换股并购：引领并购新玩法

　　最近，随着并购新政接连出台，将换股并购这个在国外广为运用的并购方式推向前台。在全流通时代，股权的自由流通，使得换股并购有了更加广阔的施展空间。根据我们对相关资料的研究，换股并购有望成为全流通时代的并购新潮流。

        换股并购成为国际主流

        完整的并购行为主要涉及两个环节：并购支付方式的选择及并购融资方式的选择。从支付角度看，换股方式将成为我国并购时代的主流。

        随着国际金融环境的日趋完善，特别是金融服务贸易自由化的发展，换股并购成为全球并购的主流。在1990年的全球跨国并购项目中，现金交易金额占交易总额的91%，这一比例到1999年时下降到64%，期间换股并购的数量及金额大幅增长。1997～2005年的统计资料显示，股权支付方式的并购金额占总交易金额近一半的比重，换股并购已经成为主流。

        换股并购特点

        与现金并购方式相比，换股并购的主要优势在于并购规模不受企业资金规模的限制。而现金并购的规模受到企业自有资金、融资能力等诸多因素的制约，即使能够一次性支付大量现金，也会增加企业的财务风险和负债经营风险。

        不过，换股并购较现金并购往往伴随着更为复杂的程序要求，尤其是在涉及国有股、上市公司、外国投资者的换股并购，对于作为并购支付对价的证券，往往有较高的评估要求，也会增加相应的费用。

        换股比例因素分析

        在确定换股比例和现金金额时，一方面应考虑自身的股价水平和愿意支付的对价上限等因素，另一方面应充分考虑被并购方的股价、行业地位、市盈率、资产状况、未来发展和被收购方股东出售股权的心理价位等，并结合行业并购的溢价水平，以确定合理的换股收购溢价水平与现金配置比例。

        换股并购的利弊分析

        就换股并购的方式而言，存在着全部换股、换股加现金、换股与现金选择权相结合等几种方式，具体选择哪一种，应综合考虑各方因素，如各种方式的税收比较，自身的融资能力、负债经营风险，目标公司股东的预期等因素。

        换股并购会导致控制权的弱化。采用现金支付方式进行并购不会改变原有股东在新合并公司的股权结构。而换股并购完成后，双方股东在新合并公司的股权结构将发生变化，导致大股东控制地位的弱化。因此，在使用换股支付方式时，并购方要充分考虑控制权弱化带来的风险。

        换股并购降低了并购风险。对于规模较大的并购，现金支付方式会给并购方带来巨大的融资压力，产生很大的并购风险。由于不会发生大规模的资金流出行为，换股并购方式为新合并公司的发展提供良好的财务环境，大大降低了风险。

        综上所述，全流通条件下换股并购将成为主要并购方式之一，必将引领新一轮的并购热潮。同时我们也应该清醒地认识到，换股并购是存在风险的。由于股价是时刻波动的，大规模换股后，公司股价的波动情况是不可预测的。因此使得收购成本难以确定，随着股价的波动，换股方案将不得不经常调整。同时被并购方股东得到新公司的股票后依然面临股价波动的风险。所以，换股方式需要并购双方具有良好的合作基础，更适合于善意收购。

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