清科观察：私募登记期限仅余一月，37家已登记千余家排队

　　编者按——“私募基金备案、基金管理人登记在2014年4月30日之前完成;未在中国证券基金业协会备案的机构及管理人不得从事股权投资业务。”

　　私募行业正式纳入监管范围成为行业发展10年来的一个转折点，私募投资机构的金融机构的身份也得到认可。根据3月19日基金业协会在备案登记培训上的信息，目前大约有1800多家私募投资机构(包括私募证券投资机构、私募股权投资机构和创业投资机构)的备案登记信息排队等待处理。清科研究中心根据基金业协会公布的备案登记相关信息，对目前的备案进度、备案登记过程中需要注意的地方及备案后的一些变化做了以下总结。

　　两批百家机构已完成备案登记，股权投资机构共计37家

　　目前，基金业协会分别于3月18日，25日公布两批的已备案私募投资机构。*批公布的机构中有33家为私募证券投资基金管理人，其余17家为涉及股权投资的PE、VC及FOFs等机构。第二批公布的机构中有30家为私募证券投资基金管理人，20家为股权投资机构。根据基金业协会公布的信息，结合私募通中的相关信息，两批已备案登记的股权投资基金信息汇总信息参见表1。

　　公布的私募股权投资机构类型中，首批的17家中，有4家为VC，11家为PE，剩余2家为FOFs。第二批中，20家股权投资机构中，机构类型分布为：6家VC，13家PE和1家FOFs。

　　备案需成为会员，会费偏高被诟病

　　根据基金协会培训中对备案流程的说明，对于非基金业协会会员的机构，需要先申请成为基金业协会会员，以方便协会统一管理与提供服务。根据《中国证券投资基金业协会章程》及《中国证券投资基金业协会会员会费收缴办法》入会需缴纳会费，会费又分为入会费和年会费，会员入会当年可免交年会费。入会费根据机构类型的不同分为2万元和10万元两档;年会费根据机构类型的不同从2万元到60万元不等。

　　私募行业虽然经过了10年的发展，但真正形成规模的机构只是少数，面临着必须因备案登记而入会，进而带来的入会费及年会费，可能会影响部分规模较小的私募投资机构的备案登记积极性。

　　备案登记不等于价值认可，不代表行政许可，只作为登记凭证

　　备案登记完成后，基金业协会会向备案登记的基金管理人颁发备案登记证书，但是需要明晰的是，勿将此证书视同于牌照。事实上，在基金业协会的培训过程中就曾反复强调，基金业协会非政府组织，为行业自律组织，登记备案只是为了全口径的统计行业信息，已备政府监管机构及协会本身参考制定行业规范及鼓励措施。基金业协会的登记证书非行政许可，更不是经营牌照，只作为一种信息已登记的凭证。

　　另外，备案登记按照机构提交备案登记信息的先后及基金管理人是否有管理经验两个原则进行处理。即有基金管理经验的管理人，提交登记备案信息早的会较快审核完毕。同登记备案证书本身一样，证书发布的迟早并不成为基金管理人及基金价值的衡量标准。这两点还需要基金投资者和基金管理人及管理机构能够正确认识。

　　备案登记信息自我承诺准确性，警惕暂缓登记三原则

　　机构代表人根据机构是否为协会会员进行注册、登记及备案等流程后，基金业协会将会在20个工作日内对机构所提交信息通过高管约谈等措施进行核查。但核查只是作为辅助手段，所有填报信息需要相应机构承诺信息准确性与真实性。若为通过核查，则会对相应基金管理人实行暂缓登记。暂缓登记主要发生在以下三种情况下：

　　1) 基金管理人员存在《公司法》146条规定的禁止任职的情况;

　　2) 基金管理人员最近3年以内受到金融监管部门的处罚，被相关执法部门立案调查，有重大失信行为或被监管机构列入市场进入名单的情形;

　　3) 所登记信息存在重大疏漏、偏差或瞒报的情形。

　　这三项原则基本确保了基金管理人代表所填报信息的准确性，也体现了基金业协会的自律性原则。

　　登记备案机构可开立证券期货账户，资本市场竞争格局加强

　　根据基金业协会公布的信息，备案登记的基金管理人可以开立证券、期货账户。根据中国证券登记结算有限责任公司于3月25日发布的《关于私募投资基金开户和结算有关问题的通知》，私募基金由基金管理人申请开户，有资产托管人的私募基金，也可以由资产托管人申请开户。中国期货保证金监控中心于3月10日发布《特殊单位客户统一开户业务操作指引》，对私募投资管理机构开立期货账户进行了相关说明。

　　这一措施将使得私募基金可以独立开户进入证券投资及期货市场，不用再为借到信托机构而支付额外的通道费。预期信托机构的通道费将会在这项措施实施后开始下调。类似的举措符合政府今年关于支持私募行业发展的趋势，有利于构建多层次的资本市场。

　　中央点名鼓励，行业有望迎来新的发展机遇

　　3月25日，李克强总理在国务院常务会议上提出了六大举措促进资本市场发展。其中的第三大措施即为专门针对私募行业。原文为“三要培育私募市场，对依法合规的私募发行不设行政审批，鼓励和引导创业投资基金支持中小微企业，创新科技金融产品和服务，促进战略性新兴产业发展”。

　　可以看出私募行业已成为政府构建多层次完善的资本市场的重要一环。不同于对信托等其他资本市场的态度，政府对私募市场显示出较大的包容性，对应的监管环境也较为宽松，对私募市场对促进科技创新及中小企业发展的价值做出了肯定。2014年政府层面的总体认可将会对私募行业发展形成较大的促进作用。

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