清科数据：8月首家中国小贷赴美上市 中企港股“零”上市

　　2013年8月中国企业境内IPO大门依然紧闭，距中国证监会6月7日出台《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见(征求意见稿)》已过去两个多月，而新股发行改革意见的正式版仍未见踪影。根据清科集团旗下私募通统计，8月份仅中国商务信贷以VIE(协议控制)架构在美国纳斯达克市场上市，这是*家实现IPO的小贷公司，同时也是2013年中国第二家成功赴美IPO的公司，此举迈出了中国小贷公司在美国资本市场的*步。中国商务信贷以6.50美元/股发行137万股，融资890.50万美元。与7月相比，IPO数量和融资额均有大幅下降，其中IPO数量环比下降75.0%，融资金额环比下降96.5%，与去年同期相比，8月份IPO个数同比下降93.3%，融资规模同比下降99.2%。值得一提的是，此前作为中企IPO主战场的香港本月并无收获，这与当前IPO市场惨淡致使众多企业转向并购市场有一定关系。

　　IPO暂停引发借壳潮 中国小贷展示上市新模式

　　截止8月22日，证监会公布的最新IPO申报企业数量为747家，终止审查企业为271家。根据清科集团旗下私募通统计，2011年*季度至2012年第三季度，平均过会率为79%，据此计算，一旦IPO重启，如此之多的排队企业全部完成上市也需要两年多的时间。对于一些具备上市资格并急于上市的公司来说，借壳上市便成为了较好的选择。根据私募通统计，今年仅8月以来，便有7家公司在A股市场成功借壳上市，分别是中钢吉炭、江苏宏宝、亿城股份、洪城股份、*ST太光、海澜之家和远东股份，此外也有多家企业拟借壳上市，例如：晨光稀土、蓝光地产。香港市场上，绿地集团8月27日也以借壳方式成功登陆香港资本市场。清科研究中心认为IPO暂停是引发多家公司借壳上市的重要原因。

　　境外方面，中国商务信贷成为*家实现美国IPO的小贷公司，中国商务信贷的运营实体是鲈乡农村小额贷款公司(下称“鲈乡小贷”)，是一家农村非金融机构贷款公司，公司总部位于江苏省苏州市吴江经济技术开发区。值得注意的是，鲈乡小贷以其仅有的22名员工、3.00亿元人民币的总资产在纳斯达克成功上市，依靠的正是VIE模式(Variable Interest Entities，直译为“可变利益实体”)，这是小贷行业中首次应用此模式。“VIE模式”中可变利益实体即鲈乡小贷，而真正在纳斯达克上市的是于2011年12月19日在美国特拉华州注册成立的中国商务信贷公司(下称CCC)，同时设立的还有中国商务信贷国际投资有限公司(下称CCC BVI)、中国商务信贷国际投资控股有限公司(下称CCC HK)和吴江鲈乡信息技术咨询有限公司(下称WFOE)，除了实体公司鲈乡小贷，其他公司均为VIE持股结构而设。具体运作流程为：CCC则通过全资子公司CCC BVI控股CCC HK，在合理避税同时搭建VIE架构，通过一系列的控股关系，CCC HK全资控股WFOE。而WFOE已与鲈乡小贷签订VIE协议控制，拥有对鲈乡小贷完整的经营管理权限，并输出管理。同时，鲈乡小贷须向WORE支付等同于每年100.0%的净营业收入作为对价，进而实现将CCC在纳斯达克证券交易所净募集的资金经由香港汇回大陆，由鲈乡小贷股东共同支配，并用于增加鲈乡小贷的注册资本，以支持公司提升放贷能力。这种模式有效的帮助了鲈乡小贷成功登陆纳斯达克市场，为鲈乡小贷募得资金。

　　IPO退出再现空窗 新三板并购出新机

　　根据清科集团旗下私募通统计，8月份完成IPO的中国商务信贷有限公司并无VC/PE机构支持，继2013年*季度IPO退出空窗期后，本月再现退出空窗。相反，并购退出作为目前退出的主要方式有持续升温的迹象，根据私募通统计，2013年8月共发生并购退出6笔，涉及4家企业。

　　多项利好助推新三板，各地或迎来挂牌浪潮。日前，国务院正式确定新三板即将全面扩容，预计9月底10月初，扩容至全国的方案即可出台。另外，证监会新闻发言人表示正在着手研究关于新三板并购重组业务的具体政策，该政策正在拟定当中。清科研究中心认为，面对当前IPO持续低迷、并购盛行的态势，有关新三板利好政策的陆续出台，使得新三板已成为各地大力推行的一大热点，且一旦新三板并购细则正式出台，或将会给VC/PE机构并购退出提供更多机会。

　　注：从2009年*季度开始，清科研究中心海外研究市场范围由原十一个扩大到十三个：包括NASDAQ、纽约证券交易所、伦敦证券交易所主板和AIM、香港主板、香港创业板、新加坡主板、凯利板(原新加坡创业板)、东京证券交易所主板、东京证券交易所创业板、韩国交易所主板和创业板、法兰克福证券交易所，其中伦敦证券交易所主板和韩国交易所主板为新增加的市场，特此说明。

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