2015年中国VIE架构企业回归A股专题研究报告简版

2015年中国VIE架构企业回归A股专题研究报告简版
  • 报告类别:IPO上市研究报告
  • 出版时间:2015-08-03
  • 报告页码:页
  • 图表数量:0个
  • 交付方式:电子版
  • 报告版本:免费简版>
咨询电话:400-600-9460

报告介绍

VIE模式,即协议控制模式,曾经帮助国内大量企业实现境外上市,造就了BAT的辉煌,也催生了很长一段时间的中概股赴美上市热潮。然而三十年河东,三十年河西,自新浪率先采用VIE架构在美上市已过去15年,如今大量的境外上市企业都深受估值偏低之苦,或是商业模式不被境外投资者理解,或是被境外做空机构打压股价,总之中企在境外的日子并不好过。结合境内高估值、利好政策等诸多因素影响,境外VIE企业涌现回国热,中概股公司私有化此起彼伏。在此背景下,清科研究中心近日发布《2015年中国VIE架构企业回归A股专题研究报告》,对VIE企业回国的政策背景、操作方法、关键风险和对市场变革的影响统一作了梳理和分析,并选取了三家代表性企业“暴风科技”、“天涯社区”和“分众传媒”进行了详细案例分析,以供广大VIE架构企业和投资者参考借鉴。

政策红包频发迎VIE回归

去年到今年以来,国内监管层连续释放出迎接中概股回归的利好消息,可见监管层面对于回归一事已是坚定的支持态度。注册制和战略新兴板的落地预期对于中概股回归具有极大的吸引力,注册制强调监管机构对拟上市公司不再进行实质性审核,意味着上市门槛大幅降低;战略新兴板聚焦新兴产业企业和创新型企业,并计划实行差异化的上市条件和上市制度。而近期国务院会议中特别强调推动特殊股权结构类创业企业在境内上市,虽细则仍不明确,但趋势已然鲜明。

清科观察:《2015 VIE回归研究报告》发布,暴跌也难挡VIE对A股的真爱

对于已上市的中概股公司,回归A股要经历退市、拆除VIE架构和上A股三个主要步骤;对于未上市VIE公司,回归A股要经历拆除VIE架构和上A股两个主要步骤。无论是哪种公司,回归A股都是一项复杂而耗时的工程,所需时间1-3年不等,且因涉及到各方利益权衡而可能随时陷入僵局。

清科观察:《2015 VIE回归研究报告》发布,暴跌也难挡VIE对A股的真爱

充足资金和回购价格构成退市关键

在美上市公司的退市流程包括:一、要约方(通常是公司高管或外部战略投资者)向公司董事会提出私有化要约,要约价格通常较当前股价有不同幅度的溢价;二、董事会成立特别委员会,并由特别委员会聘任法律和财务顾问评估要约价格并履行相关手续,进行尽职调查为特别委员会出具专业意见;三、特别委员会及主要股东就并购价格、具体条款等细则与要约方进行谈判;四、公司召开特别股东大会对并购协议进行投票;五、私有化完成,股票停止交易,退市结束。

境外私有化退市,通常由创始人或管理层联系一个由人民币基金和海外基金联合构成的财团,去向董事会发起私有化的邀约,准备充足的资金是第一个关键点;在私有化过程中,企业必须面临和股东之间的谈判协商难题,如果谈判不顺利将面临被股东起诉的风险,谈判难点主要集中于股票回购价格,虽然许多中概股公司的股价在海外长期被做空,但一旦要私有化时股价往往出现大幅增长。

拆解VIE架构难点核心在于定价

拆解VIE架构的主要步骤包括:一、妥善解决境外投资人去留问题;二、签署书面协议,终止全部VIE控制协议;三、境内业务公司重组;四、终止境外员工股票期权激励计划;五、注销或转让境外主体以及境内居民设立境外特殊目的公司返程投资的外汇登记注销。

在拆解VIE过程中最关键的一步是股东中的美元基金需退出,人民币基金要接盘。最佳方式是把国外的股权结构原封不动复制到境内投资主体,其最大问题就是在向美元投资者回购股权过程中所产生的利益问题,另一方面,国内的接盘资金能够以何种溢价接盘,往往需要长时间的沟通,而一旦协调失败,企业拆除VIE的进程也将陷入僵局。

另外,在对VIE架构进行拆除过程中包含对海外投资者股份赎回、VIE协议解除、股权结构调整、境外公司注销等一系列操作,需同时保证公司实际控制人未发生变化,否则将达不到主板三年未变更、创业板两年未变更的实际控制人相关硬性上市条件。

回归A股路径选择应量体裁衣